YLACL62

Information about YLACL62

Published on November 20, 2007

Author: Elodie

Source: authorstream.com

Content

YLA C/L62 Tilintarkastus II - tilintarkastuksen jatkokurssi:  YLA C/L62 Tilintarkastus II - tilintarkastuksen jatkokurssi Luentomateriaali, syksy 2003. Luento 1: Yleistä ja ajankohtaista tilintarkastuksesta Tilintarkastuskertomukset ja tilintarkastajan lausunnot Luennot 2 - 5: Riippumattomuus ja esteellisyys Tilintarkastus käytännössä - tilinpäätös, kirjanpito ja hallinto + dokumentit Yhdistyksen, säätiön ja as.oy:n tilintarkastus Erityistarkastukset Luento 1:  Luento 1 Yleiset asiat. Kurssin harjoitustyön antaminen. Yleistä ja ajankohtaista tilintarkastuksesta Tehtäviä Tilintarkastuskertomukset ja tilintarkastajan lausunnot Yleistä:  Yleistä Luennot torstaisin 6.11. – 4.12. klo 15 - 19 Agora Delta. Luennot alkavat klo 15.15 ja päättyvät 18.30, tauko n. klo 16.45 tai sopimuksen mukaan. Ensimmäinen tentti joulukuussa : xx.12.2003 ja uusinta xx.x.2004. Suoritukset: harjoitustehtävä ja tentti. Harjoitustehtävä on voimassa vain syksyn 2003 kurssin tenttejä varten. Harjoitustehtävän hyväksytty suorittaminen on edellytys tenttiin osallistumiselle. Harjoitustehtävästä saa 1 - 3 lisäpistettä tenttipisteiden lisäksi kurssiarvosanaa korottamaan. Kurssin luennoitsijoina ovat: KHT Jukka Sorjonen, [email protected] HTM Petri Korkiamäki, [email protected] Harjoitustyö:  Harjoitustyö Kahden-kolmen sivun kirjoitelma tai pienimuotoinen harjoitustehtävä (valitse yksi aiheista). Tilintarkastuksen odotuskuilu. Tilintarkastajan riippumattomuus. Yrityksen arvonmääritys tilintarkastajan kannalta (esimerkkiyrityksenä X Oy) X Oy:n tilintarkastus (kertomus, pöytäkirja, muistio) Palautus viimeistään ma 8.12.2003 [email protected] tai osoitteeseen: PricewaterhouseCoopers Oy/Jukka Sorjonen, Kauppakatu 31 B, 40100 Jyväskylä Kirjallisuus:  Kirjallisuus Tilintarkastusalan suositukset. KHT –kustannus 2003 Tilintarkastuskertomukset ja tilintarkastajan lausunnot. KHT –kustannus 2003 Laine, Tuokko: Erityistarkastukset. Kauppakaari 2000. Horsmanheimo, Steiner: Tilintarkastus, asiakkaan opas WSOY 2002 - pääpaino kahdella ensin mainitulla kirjalla Historiaa:  Historiaa Tilintarkastusinstituution syntyyn ovat vaikuttaneet: teollistuminen pääoman tarve, osakeyhtiön syntyminen johdon ja omistuksen eriytyminen luotettavan tiedon tarve => omistajille lakisääteiset, johdosta riippumattomat ”luottomiehet/-henkilöt”. Jo ennen teollista aikakautta kuninkailla ”revisöörit”. Osakeyhtiölaki 1895 ja osuustoimintalaki 1901: yhtiökokouksen valittava vähintään yksi henkilö tarkastamaan yhtiön tilejä ja hallintoa. TT-laki kuitenkin vasta 1994. Historiaa:  Historiaa ”Suurten liikeyritysten tilintarkastajina oli henkilöitä, jotka eivät olleet missään tekemisissä tilien tai yleensä liikeasioiden kanssa.” (Edwin Sederholm, 1925) 1910 perustettu Suomen Tilintarkastajainyhdistyksen toiminta päättyi 1925 ja syntyi K.H.T.-yhdistys. Auktorisointi Keskuskauppakamarille. HTM-tilintarkastajat 1950. Esimerkkejä keskusteluaiheista vuosikymmeniltä: 1950-luku: tulisiko tilintarkastajan olla kokopäivätoiminen, saako tilintarkastaja mainostaa, hallinnon tarkastus 1960-luku: voiko tilintarkastustoimiston apulainen olla pätevä, KHT-tilintarkastajia noin 100, puolet kokopäivätoimisia, keskustelu hyvästä tilintarkastustavasta alkaa Historiaa:  Historiaa 1970-luvulla ”suositusehdotus” hyväksi tilintarkastustavaksi, 1978 suositus vakiomuotoisesta tilintarkastuskertomuksesta, rooli hyvän kirjanpitotavan kehittäjänä 1980-luvulla pääomamarkkinoiden kehittyminen, kohti todellista ammattitilintarkastusta, keskustelua arvopaperikaupasta. 1920-luvulla tilintarkastajat vannoivat valan oikeudessa, kuten nykyäänkin. Viiden vuoden työkokemus vaatimuksena, kuten vielä vuonna 2001 (nyt kolme vuotta). Edellytyksenä auktorisoinnille oli tutkinnon suorittaminen, samoin edellytettiin tiettyjen opintojen suorittamista, kuten nykyäänkin. Taloudellisesti ankeat ajat ovat kehittäneet tilintarkastusta: 1917, 1930-luvulla pörssiyritysten tilintarkastus pakolliseksi USA:ssa, Wärtsilä ja lama-aika => vastuu, Enron ym 2001. 1990-luku siirsi nykyaikaan:  1990-luku siirsi nykyaikaan Uusi kirjanpitolainsäädäntö. Lopultakin suositukset hyväksi tilintarkastustavaksi 1993 => keskustelu tilintarkastajan roolista ja vastuusta. Wärtsilä Meriteollisuus Oy:n konkurssi. Tilintarkastuslaki 1995 => auktorisoitujen tilintarkastajien käyttövelvollisuus laajeni oleellisesti, valvonta-asioita varten perustettiin VALA. Toimijat: Big Five => Big Four:  Toimijat: Big Five => Big Four Suomeen kansainväliset ketjut tulivat 1980-luvun alkupuolella. Price Waterhouse oli ensimmäinen Suomessa. Arthur Andersen (Kihlman Oy), Coopers & Lybrand (Salmi, Virkkunen, Helenius), KMG => KPMG (Widenius, Sederholm & Someri), Ernst & Young (Tilintarkastajien Oy), Deloitte & Touche (Tuokko => nyttemmin purkautunut). C&L + PW = PwC 1998 Arthur Andersenin katoaminen 2001/2002. Miksi tilintarkastusta:  Miksi tilintarkastusta Yhtiön hallituksella on velvollisuus laatia tilikaudelta tilinpäätös, josta selviää toiminnan tulos, varat&velat ja muuta informaatiota yhtiön toiminnasta. Tilinpäätöksen käyttäjinä erityisesti omistajat, mutta myös muut sijoittajat (korostunut), työntekijät, lainanantajat, tavarantoimittajat, asiakkaat, viranomaiset, neuvonantajat, lehdistö, kilpailijat ja ”suuri yleisö”. Tilintarkastus perustuu siihen, että joku haluaa informaatiota, jonka oikeellisuudesta ei pysty itse varmentumaan. Tilintarkastaja antaa lausuntonsa siitä, että tilinpäätös on oikein: ei sisällä virheitä ei sisällä harhaanjohtavia tietoja (tahallisia tai tahattomia) sisältää olennaisilta osin oikeat ja riittävät tiedot Miksi tilintarkastusta:  Miksi tilintarkastusta Puutteellinen tilinpäätösinformaatio: ”Huonosti menestyvän yrityksen saneeraus viivästyy, koska omistajat eivät aina tiedä yrityksen todellista tilaa. Koska huonosti menestyvä yritys pystyy jatkamaan toimintojaan tarpeettoman kauan, se johtaa myös luotonantajien, tavarantoimittajien ja yhteiskunnan menetysten kasvuun.” (Pauli Vahtera) Tilinpäätösraportoinnin sääntelyn tarpeellisuus on perusteltua, koska muutoin taloudelliset resurssit kohdistuisivat epätaloudellisiin kohteisiin, jotka ovat hankkineet itselleen resursseja tilinpäätösinformaatiota vääristämällä. Teorioita:  Teorioita Agenttiteoria Tilintarkastajan tehtävänä on tasapainottaa agentilla (yhtiön johdolla) päämieheen (osakkeenomistajat) nähden olevaa informaatioylivoimaa. Lähtökohtana intressiristiriidat omistajan ja johdon välillä. Vakuutusteoria Tilintarkastajalle maksetun korvauksen katsotaan sisältävän tarkastuksen tilaajan (osakkeenomistajan) maksaman ”vakuutusmaksun”, jota vastaan tilintarkastaja osallistuu päämiehen organisaatiosta saaman informaation perusteella tekemiin ratkaisuihin liittyvien riskien kantamiseen. Teorioita:  Teorioita Motivaatioteoria Tilintarkastus lisää tarkastettavan kohteen motivaatiota tilinpäätösraportoinnin oikeellisuuteen. Informaatioteoria Tilintarkastajan tehtävänä on pienentää potentiaalisen sijoittajan yhtiöltä saamaan informaatioon liittyvää informaatioriskiä. Riistama: Yhteiskunnallinen ulottuvuus:  Riistama: Yhteiskunnallinen ulottuvuus Tilintekovelvollisuus on lähtökohtana. Aina joku on jollekin raportointivelvollinen joko taloudellisessa tai toiminnallisessa mielessä (tai molempia). Tilintekovelvollisuus on monimutkaista, etäistä tai merkittävää. ”Yhden miehen yritys” vs. monikansallinen yritys => isot yhtiöt ovat merkittäviä yhteiskunnallisia tekijöitä. Tilintarkastus on riippumatonta. Hyödynnettävä informaatio on todennettava. Tilintarkastus kohdistuu yleensä jo tapahtuneisiin asioihin, historiaan. Tilintekovelvolliselle asetettavat kriteerit. Tilinpäätöstietojen merkitys ja tarkoitus. Tilintarkastuksen hyödyllisyys. Tavoitteet ja yleiset periaatteet (200):  Tavoitteet ja yleiset periaatteet (200) Lausunto siitä, onko tilinpäätös laadittu voimassaolevien säädösten mukaisesti ja antaako tilinpäätös oikeat ja riittävät tiedot toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastajan tulee tarkastaa yhtiön hallinto. Laillisuusvalvontaa, ei tarkoituksenmukaisuusvalvontaa. Eettiset periaatteet: 1. Riippumattomuus 2. Rehellisyys 3. Objektiivisuus Tavoitteet ja yleiset periaatteet (200):  Tavoitteet ja yleiset periaatteet (200) 4. Ammatillinen pätevyys ja huolellisuus 5. Salassapitovelvollisuus 6. Ammatillinen käyttäytyminen 7. Hyvää tilintarkastustapaa koskevien suositusten noudattaminen. Tavoitteena on saada RIITTÄVÄ varmuus siitä, ettei tilinpäätös kokonaisuutena sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Tilintarkastukseen sisältyy luontaisia rajoitteita. Tilinpäätös ja hallinto ovat johdon vastuulla. Tilintarkastuslaki:  Tilintarkastuslaki Tilintarkastuslaki 28.10.1994 1. luku: Koskee sekä maallikko- että ammattitilintarkastajia tilintarkastustehtävissä. Lisäksi ammattitilintarkastajia muissa tilintarkastajan tehtävissä. 2. luku KHT = Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja HTM = Kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja voi olla joko luonnollinen henkilö tai yhteisö (66 % omistuksesta hyväksytyillä tilintarkastajilla) Tilintarkastuslaki:  Tilintarkastuslaki 3 luku On valittava tilintarkastaja. Valittava ainakin yksi varatilintarkastaja, jos varsinainen ei ole yhteisö. Tilintarkastajan voi valita muukin kuin yhtiökokous (esim. henkilöstö tai vähemmistöosakas). 10§: yleinen kelpoisuus edellyttää tilintarkastajalta riittävää laskentatoimen ja oikeudellisten asioiden tuntemusta. Valittava vähintään yksi hyväksytty tarkastaja, jos tase >340.000 eur, liikevaihto >680.000 euroa ja työntekijöitä >10 (kaksi kolmesta täytyy). Vain hyväksytty, jos 2.100.000/4.200.000/50. Oltava ainakin yksi KHT, jos noteerattu yhtiö tai 25.000.000/ 50.000.000/300 JHTT kunnan yhtiöissä HTM:n sijaan. Tilintarkastuslaki:  Tilintarkastuslaki 4 luku 16§: tilintarkastajan on noudatettava hyvää tilintarkastustapaa. Noudatettava yhtiökokouksen antamia erityisiä ohjeita. Tarkastuksen kohteena kirjanpito, tilinpäätös, hallinto ja mahdollisesti konsernitilinpäätös ja konserniin kuuluvien yhtiöiden suhteita. Raportteina: tilinpäätösmerkintä (18§), tilintarkastuskertomus (19§) ja tilintarkastuspöytäkirja (20§). Läsnäolo-oikeus toimielimien kokouksissa, joissa käsitellään tilintarkastukseen liittyviä asioita. Yhtiön on avustettava tilintarkastajaa. Tilintarkastuslaki:  Tilintarkastuslaki 5 luku Tilintarkastajan on oltava riippumaton tai toimeksiannosta on luovuttava. Tytäryrityksen tai osakkuusyrityksen tilintarkastajana ei saa toimia, jos olisi emossa esteellinen. 24§: esteellisyyssäännökset. Hallintoneuvosto, hallitus, toimitusjohtaja tai em. avo-/aviopuoliso, palvelus-/alistussuhteessa oleva. Rahalainan tai vakuuden kielto. Salassapitovelvollisuus ulkopuolisia ja yksittäisiä osakkeenomistajia kohtaan, jos siitä voi olla haittaa yhteisölle. Vaadittaessa yhtiökokoukselle annettava tiedot, jos ei aiheudu haittaa yhteisölle. Valitsija voi erottaa tai tarkastaja voi itse erota. Lääninhallitus voi esim. hallituksen jäsenen ilmoituksen perusteella valita tietyissä tilanteissa tilintarkastajan. Tilintarkastuslaki:  Tilintarkastuslaki 6 luku VALA, peruu KHT-auktorisoinnit TILA: KHT-tilintarkastajien ammattitaidon valvonta (raportointivaatimus), varoitusten ja huomautusten antaminen, peruuttaa HTM-auktorisoinnit Kauppakamarin tilintarkastusvaliokunta valvoo HTM-kuntaa, varoitusten ja huomautusten antaminen VALA voi peruuttaa auktorisoinnin TILA:n esityksestä Hyväksyminen lakkaa 70 v ikäisenä Tilintarkastuslaki:  Tilintarkastuslaki 7 luku KHT/HTM-tittelin luvaton käyttö johtaa sakkoon. Tilintarkastaja on korvausvelvollinen vahingosta, jonka aiheuttanut tahallisesti tai huolimattomuudesta. Tilintarkastaja on velvollinen korvaamaan toimessaan yhtiölle tai yhteisölle aiheuttamansa vahingon riippumatta siitä, sisältyykö vahingonkorvaukseen velvoittavaa normia yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön vai ei. Suppeampi korvausvelvollisuus, jos vahinko aiheutettu tätä lakia, yhtiöjärjestystä, sääntöjä tai yhtiösopimusta rikkomalla ja vahinko aiheutunut osakkaalle tai muulle henkilölle. Tilintarkastaja vastaa myös vahingosta, jonka apulainen tahallisesti tai huolimattomuudesta on aiheutunut. Tilintarkastuslaki:  Tilintarkastuslaki Syyllisyyden syntyminen edellyttää joko tahallisuutta tai huolimattomuutta (suoritusta verrataan huolellisen ja ammattitaitoisen tilintarkastajan suoritukseen). Myös taitamattomuus on huolimattomuutta Vastuu vain siitä vahingosta, joka aiheutuu nimenomaan tilintarkastajan omista toimista tai laiminlyönneistä. Pääsääntöisesti tilintarkastajien keskinäinen vastuu on solidaarista yhteisvastuuta. Suoritettu työnjako saattaa johtaa vastuun jakautumiseen Tilintarkastajan vastuu ei ole toissijaista hallituksen vastuuseen verrattuna, vaan täysin itsenäistä vastuuta oman tehtävän suorittamisesta Vahingonkorvausvelvollisuus ja vastuu muissa tehtävissä määräytyy toimeksiannon sopimuksen mukaan ja soveltamalla yleisiä vahingonkorvausoikeudellisia normeja Hyvä tilintarkastustapa:  Hyvä tilintarkastustapa Tilintarkastuslaki 4:16 Normisto, jonka mukaan tilintarkastajan oletetaan suorittavan työnsä, ”laatukäsikirja”. Hyvä tilintarkastustapa on tilintarkastussuositusten lisäksi alalla vallitseva käytäntö ja ne menettelytavat, joihin tilintarkastajat päätyisivät ammatillisen harkinnan perusteella. KHT-yhdistys on julkaissut suositukset hyväksi tilintarkastustavaksi (liite 1 ja 2). Muita lähteitä ovat ammattijulkaisut, TILA:n ja VALA:n ratkaisut. Suositukset ovat KHT-jäseniä sitovia. Suositus 100 ja 120. Luento 3:  Luento 3 Riippumattomuus ja esteellisyys Riippumattomuuden sääntely KHT-yhteisössä, case PwC Tilintarkastajan oikeudet ja velvollisuudet Tilintarkastajan valinta ja toimikausi Riippumattomuus ja esteellisyys:  Riippumattomuus ja esteellisyys Tilintarkastuslain 24§: milloin ainakin on riippumaton. Käsite riippumattomuus: joka ei riipu jostakin, itsenäinen, suvereeni, täysivaltainen, vapaa (suomen kielen perussanakirja) tosiasiallinen riippumattomuus/riippumattomuuden ulkoinen kuva -> molempien edellytysten täytyttävä tilintarkastuksessa Käsite tilintarkastajan esteellisyys: tilintarkastaja on esteellinen silloin, kun syntyy 23 § tarkoitettu riippuvuussuhde riippumattomuus on esteellisyyttä laajempi käsite Riippumattomuus ja esteellisyys:  Riippumattomuus ja esteellisyys Käsite objektiivisuus: tilintarkastajan riippumattomuudella pyritään turvaamaan tilintarkastajan toiminnan objektiivisuus arvioidaan tilintarkastajan tosiasiallisen toiminnan perusteella (vrt. riippumattomuus) Keskuskauppakamarin tilintarkastajasäännöt tilintarkastajan vakuutus tilintarkastusyhteisö ei saa itse, eikä tytär tai osakkuusyrityksensä välityksellä harjoittaa toimintaa, joka vaarantaa tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden tilintarkastuksissa Riippumattomuus ja esteellisyys:  Riippumattomuus ja esteellisyys Keskuskauppakamarin/kauppakamarin tilintarkastuslautakunta / tilintarkastusvaliokunnan hyväksynnän yksi edellytys KHT/HTM-tilintarkastajaksi on, ettei harjoita tilintarkastustoiminnan kanssa muuta toimintaa, joka on omiaan vaarantamaan tilintarkastajan riipumattomuuden tai tilintarkastuksen suorittamisen Hallituksen perustelut esim: laajamittainen sijoitustoiminta, joka antaisi perustellun syyn epäillä riippumattomuutta muu päätoiminen toiminta, jonka seurauksena tilintarkastaja ei ehtisi suorittaa tarkastus sen edellyttämällä laajuudella Em. säännös koskee vain hyväksyttyjä tilintarkastajia (maallikon tarkasteltava asiaa tilintL 23 § pohjalta) Riippumattomuus ja esteellisyys:  Riippumattomuus ja esteellisyys Tilintarkastusyhteisöillä omat lakia ja suosituksia huomattavasti tiukemmat riippumattomuussäännökset. Komission suositus 6/2002 (ks. esimerkiksi Tilintarkastus 4/2002) Riippumattomuus/Case PwC:  Riippumattomuus/Case PwC Riippumattomuusohje 2002: Perusperiaate on taloudellisten sidosten ja nimenomaan omistuksen rajoittaminen siten, että nämä vaikuttavat mahdollisimman vähän tilintarkastajan riippumattomuuteen omassa tehtävässään. Omistusrajoitukset koskevat kaikkia PwC-asiakkaita (Suomi ja kansainväliset) pääosin tilintarkastuksessa ja tarvittaessa muissa palveluissa. Manager-tasosta ylöspäin Suomen SEC-asiakkaissa ehdoton omistuskielto (Nokia, UPM, Stora-Enso, Instrumentarium, Metso). Kielto koskee myös kansainvälisiä asiakkaita, jos Suomen toimisto osallistuu tarkastukseen. Osakkailla ehdoton omistuskielto kaikkiin PwC:n SEC-asiakkaisiin. Riippumattomuus/Case PwC:  Riippumattomuus/Case PwC Kaikilla tiimin jäsenillä omistuskielto omissa toimeksiannoissa (PwC tarkastaa 50 % HEX-yrityksistä). Kielto koskee myös asiakkaan osakerahastoja. Kieltoa ei saa kiertää ”perherahastoilla” tai salkunhoitajan avulla. 15/30 päivää aikaa luopua omistuksesta uuden asiakkaan tapauksessa. Muuta: Tavanomaiset liike-/asiakassuhteet sallittuja (mittarina ns. arm´s length basis) Rajoituksia asiamiehen tehtävissä ja hallitusten jäsenyyksissä Ei voi osallistua sellaiseen toimeksiantoon, jossa voi syntyä epäilys riippumattomuudesta esim. sukulaisuussuhteen vuoksi. Riippumattomuus/Case PwC:  Riippumattomuus/Case PwC Erityistilanteita: Kirjanpito: Kirjanpidollisia palveluja ei tulisi tarjota tilintarkastusasiakkaille muutoin kuin poikkeuksellisissa tilanteissa. Juridiset palvelut: Pääsääntöisesti juridisia palveluja ei saa tarjota, mikäli nämä voivat vahingoittaa tilintarkastuksessa vaadittua riippumattomuutta. Henkilökunnan lainaaminen: Tarkastusasiakkaalle voidaan lainata henkilökuntaa ainoastaan, jos kirjallisesti todetaan, ettei kyseinen henkilö ota osaa yrityksen johdon tai operatiivisiin päätöksiin, sopimusten hyväksymiseen tai allekirjoittamiseen, tarkastusasiakasta velvoittavan harkinnanvaraisen päätösvallan käyttöön tai tilintarkastukseen. Riippumattomuus/Case PwC:  Riippumattomuus/Case PwC Työpaikan vaihtaminen: Mikäli osakas tai asiantuntija saa työtarjouksen PwC:n asiakkaalta, tulee tällaisen tarjouksen saanut henkilö välittömästi siirtää pois kaikista kyseistä asiakasta koskevista toimeksiannoista. Henkilön siirtyessä tarkastusasiakkaan palveluksesta PwC-yhtiöiden palvelukseen ei siirtyneen henkilön tulisi osallistua entisen työnantajansa tarkastukseen kahteen vuoteen siirtymisensä jälkeen. Työkalut: työntekijöiden vuosittainen riippumattomuusvahvistus, riippumattomuusohje, osakeomistusten globaali seuranta, World Independence List. Valinta ja toimikausi:  Valinta ja toimikausi Tilintarkastajan valinnan suorittaa pääsääntöisesti yhteisön kokous (yhtiökokous, osuuskunnan tai edustajiston kokous, yhdistyksen kokous tai valtuuskunta jne.) Valtuutus saadaan tällöin siis korkeimmalta päättävältä elimeltä Hyvän tavan mukaista on kysyä etukäteen tilintarkastajan suostumusta tehtävään ja valinnan jälkeen ilmoittaa tilintarkastajalle, että hänet on valittu (OyL 10:1, tilintarkastajalta (myös vara) on saatava suostumus tehtävään ennen valintaa (OyL 10:1,5) Valinta ja toimikausi:  Valinta ja toimikausi OyL:n ja tilintL tilintarkastajan valintaa koskevat keskeisimmät säännökset ovat seuraavat: valitaan yksi tai useampi (OyL 10:1,2) valinnan suorittaa pääsääntöisesti yhtiökokous (OyL 10:1,2) voidaan valita muussakin järjestyksessä (OyL 10:1,2) kuitenkin vähintään yhden oltava aina yhtiökokouksen valitsema (OyL 10:1,2) varatilintarkastajaan sovelletaan samoja säännöksiä kuin varsianiseen tilintarkastjaan (OyL 10:1,3) varamiehen valinta on pakollinen, mikäli yhtiössä valitaan vain yksi tilintarkastaja eikä tämä ole tilintarkastusyhteisö (tilintL 3:9,2) mikäli mahdollista, tilintarkastajana tytäryhtiössä on oltava yhden emoyhtiön tilintarkastajista (tilintL 13 §) Toimikausi:  Toimikausi Tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen ( OyL 10:2,1). Tilintarkastaja voi erota ja hänet voidaan valitsijan toimesta myös erottaa kesken toimikautensa (tilintL 26 §) Jos tilintarkastaja eroaa kesken toimikautensa, on hänen annettava toiminnastaan selvitys selvitys eroamiseen saakka (tilintL 26 §) Avoimen tilintarkastajan toimen täyttämisestä vastaa tilintarkastajien valintaan osallistuvat yhtiömiehet, hallitus tai vastaavat toimielimet on huolehdittava siitä, että uusi tilintarkastaja valitaan jäljellä olevaksi tilikaudeksi (tilintL 26 §) Ylimääräinen tilintarkastaja OyL 10:1:  Ylimääräinen tilintarkastaja OyL 10:1 ylimääräisen tilintarkastajan voi vaatia valittavaksi tai lääninhallituksen määräämäksi vähemmistö, joka edustaa 1/10-osaa koko osakekannasta tai 1/3-osaa asiaa käsittelevän yhtiökokouksen osakemäärästä kannattaa ehdotusta (OyL 10:1,4) Ylimääräinen tilintarkastaja OyL 10:1:  Ylimääräinen tilintarkastaja OyL 10:1 Voimassa olevan lain mukaisesti osakkeenomistajien vähemmistön ehdottaman lisätilintarkastajan valitsemisesta päättää ehdotuksen mukaan ensi vaiheessa yhtiökokous. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy ehdotusta, mutta lisätilintarkastajan valintaa kannattaneilla osakkeenomistajilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa hakea lääninhallitukselta ylimääräisen tilintarkastajan määräämistä. Oikeuskäytännön mukaan säännöksen taustalla olevista vähemmistönsuojaperiaatteista seuraa, että lisätilintarkastaja on määrättävä silloinkin, kun vähemmistön osuus osakepääomasta on ennen hakemuksen tekemistä laskenut alle kymmenesosan esimerkiksi osakepääoman korotuksen vuoksi. Voimassa olevassa laissa ei säädetä lisätilintarkastajan ammatillisista pätevyysvaatimuksista. Ehdotuksen mukaan lääninhallitus voi määrätä lisätilintarkastajaksi vain hyväksytyn tilintarkastajan. Sen sijaan yhtiökokous voi edelleen valita tehtävään myös maallikkotilintarkastajan. Erityinen tarkastus OyL 10:1:  Erityinen tarkastus OyL 10:1 osakkeenomistaja voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea lääninhallitukselta tarkastajan määräämistä. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus on osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista. Erityinen tarkastus OyL 10:1:  Erityinen tarkastus OyL 10:1 Lääninhallituksen on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Lääninhallitus voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan. Tarkastuksesta on yhtiökokoukselle annettava lausunto. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Oikeudet ja velvollisuudet:  Oikeudet ja velvollisuudet tarkastaa hyvän tilintarkastustavan edellyttämässä laajuudessa yhtiön tilinpäätös, kirjanpito ja hallinto (TilintL) emoyhtiön tilintarkastajana tarkastaa konsernitilinpäätös sekä muutoinkin konserniin kuuluvien yhtiöiden keskinäisiä suhteita (TilintL) noudattaa yhtiökokouksen antamia erityisiä ohjeita, elleivät ne ole ristiriidassa lain, yhtiöjärjestyksen tai hyvän tilintarkastustavan kanssa (TilintL) tehdä tarkastuksen loppuun suorittamisesta tilinpäätökseen merkintä, jossa viitataan tilintarkastuskertomukseen (TilintL) tehdä, jos hän niin katsoo, tilinpäätökseen merkintä siitä, etteivät tuloslaskelma ja tase tai emoyhtiössä konsernituloslaskelma ja konsernitase ole vahvistamiskelpoisia (TilintL) Oikeudet ja velvollisuudet:  Oikeudet ja velvollisuudet antaa kultakin tilivuodelta yhtiökokoukselle kirjallinen tilintarkastuskertomus luovuttamalla se yhtiön hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa kertomusta käsitellään (TilintL) laatia tilintarkastuspöytäkirja yhtiön hallitukselle (TilintL) olla yhtiökokouksessa saapuvilla, mikäli hänen läsnäolonsa on tarpeen (TilintL) antaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai erityisen tarkastajan vaatiessa tietoja sellaisista asioista, jotka hän on tehtävää suorittaessaan saanut tietoonsa, ellei niistä aiheudu olennaista haittaa yhtiölle (TilintL) Oikeudet ja velvollisuudet:  Oikeudet ja velvollisuudet olla antamatta tietoja yksittäiselle osakkeenomistajalle tai ulkopuoliselle sellaisista asioista, jotka hän tarkastusta suorittaessaan on saanut tietoonsa, mikäli niistä voi aiheutua haittaa yhtiölle (TilintL) säilyttää tilintarkastusta koskevat muistiinpanonsa, tilintarkastuksessa saatu aineisto ja tilintarkastuskertomus liitteineen ja muistioineen niin, ettei niiden sisältö joudu muiden kuin asianomaisten toimeksiantajien ja heidän oikeudenomistajiensa tietoon. sallia ennen toimikautensa päättymistä valitsijan vapauttaa tilintarkastustehtävästä (TilintL) Oikeudet ja velvollisuudet:  Oikeudet ja velvollisuudet antaa tilikauden aikana tai muissa erityisissä olosuhteissa todistuksensa, lausuntonsa tai kertomuksensa mm. osakepääoman korotukseen ja alentamiseen, yhtiön sulautumiseen sekä yhtiön selvitystilaan liittyvissä asioissa vaatia kirjallisesti ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista neljäntoista päivän kuluessa ilmoittamansa asian käsittelyä varten (OyL 9:6,2) hakea lääninhallitukselta oikeutta kutsua yhtiökokous koolle yhtiön kustannuksella, jollei sitä ole kutsuttu koolle säädetyssä järjestyksessä (OyL 9:8,2) hakea yhtiö selvitystilaan, jos hallitus havaitsee tilinpäätöstä laadittaessa tai muutoin, että tilivuoden aikana oma pääoma on pienempi kuin kolmasosa osakepääomasta tai tilinpäätöstä vahvistettaessa pienempi kuin puolet osakepääomasta (OyL 13:2,1) Oikeudet ja velvollisuudet:  Oikeudet ja velvollisuudet saada hallituksen ja toimitusjohtajan myötävaikutuksella toimittaa tilintarkastus siinä laajuudessa kuin katsoo tarpeelliseksi, tai kieltäytyä saattamasta tilintarkastusta loppuun, mikäli tämä kielletään (TilintL) saada toimitusjohtajalta ja hallitukselta pyytämänsä apu ja selvitykset (TilintL) saada tytäryhtiön hallitukselta ja toimitusjohtajalta tilaisuus toimittaa tytäryhtiön tarkastusta siinä laajuudessa kuin se emoyhtiön tarkastuksen kannalta on tarpeellista (TilintL) saada tilinpäätös ja emoyhtiössä konsernitilinpäätös tarkastettavaksi vähintään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta (OyL11:2) Oikeudet ja velvollisuudet:  Oikeudet ja velvollisuudet esittää kertomuksessaan tietoja, joita hän pitää tarpeellisena saattaa osakkeenomistajien tietoon (TilintL) olla saapuvilla yhtiökokouksessa ja käyttää puhevaltaa tilintarkastustehtävään liittyvissä asioissa (TilintL) erota kesken toimikauttaan ilmoittamalla siitä yhtiön hallitukselle (TilintL) käyttää tehtävän suorittamisessa apulaista ellei yhtiökokous sitä kiellä (TilintL) saada erityisen tarkastuksen suorittamisesta palkkio yhtiöltä (OyL 10:14,4) Tilintarkastuksen suunnittelu:  Tilintarkastuksen suunnittelu Tilintarkastustoimeksiannon suunnittelu Yleissuunnitelma Tilintarkastusohjelma Riski ja sisäinen kontrolli Tilintarkastuksen suunnittelu (300):  Tilintarkastuksen suunnittelu (300) Suunnittelu on tärkeä osa työtä suurissa toimeksiannoissa: riskialueiden kattaminen ongelmien havaitseminen työ valmistuu aikataulussa tiimin ohjaaminen, usein on kyse kansainvälisestä toimeksiannosta. Suunnittelu pohjautuu aiempaan tarkastuskohteen tuntemukseen ja yhtiön tapahtumiin perehtymiseen (310). Laaditaan Yleissuunnitelma Tilintarkastusohjelma Suunnittelu/1. Yleissuunnitelma:  Suunnittelu/1. Yleissuunnitelma a) Toiminnan ymmärtäminen: yleiset toimintaan vaikuttavat tekijät ja toimialan tilanne, tarkastuskohteen erityisluonne ja taloudellinen tilanne, johdon pätevyystaso. => asiakkaan bisneslogiikka ymmärrettävä ja pystyttävä yhdistämään se alalla tapahtuvaan kehitykseen. Ks. 310, kappale 8 ja liitteet. b) Kirjanpitojärjestelmän ja kontrollijärjestelmän ymmärtäminen: laskentaperiaatteet ja niiden muutokset. Kontrollien ymmärtäminen, ks. 400. c) Riski ja olennaisuus: edellisten perusteella tunnistetaan riskialueet toiminnassa ja kontrolleissa. Suunnittelu/1. Yleissuunnitelma:  Suunnittelu/1. Yleissuunnitelma d) Tarkastustoimenpiteet yleisellä tasolla: sisäisen tarkastuksen huomioiminen, tietotekniikan vaikutus. e) Toimeksiannon johtaminen: konserniyhtiöiden tarkastajien ohjeistaminen, vero- ja atk-asiantuntijoiden käyttäminen, tiimin valitseminen. f) Muut asiat. Suunnittelu/2. Tilintarkastusohjelma:  Suunnittelu/2. Tilintarkastusohjelma Varsinainen tilintarkastusohjelma sisältää käytännön tarkastustoimenpiteet. Konsernin tytäryhtiöiden tilintarkastusohjelma laaditaan emoyhtiön yleissuunnitelma huomioiden. Dokumentointia, tiedon jakamista ja tarkastustyön johtamista tukemaan on kehitetty erityisiä atk-ohjelmia. Käytännön tarkastustoimenpiteitä käsitellään seuraavalla luentokerralla. Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli:  Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli Tilintarkastusriski koostuu kolmesta elementistä: Tilintarkastusriski = tilintarkastaja antaa väärän lausunnon Toimintariski = yrityksen toiminta saa aikaan virheen kirjanpidossa (400/12). Kontrolliriski = kirjanpitojärjestelmä tai sisäinen kontrolli ei havaitse toimintariskin aiheuttamaa virhettä. Havaitsemisriski = tilintarkastaja ei huomaa virhettä. Toimiva sisäinen kontrollijärjestelmä varmistaa sen, että johdon liiketoiminnalle asettamat tavoitteet saavutetaan. Tilintarkastajan tulee tarkastaa sisäinen kontrollijärjestelmä ja arvioida sen toimivuutta. Sisäinen kontrollijärjestelmä = kontrolliympäristö (400/8a) ja kontrollitoimenpiteet (400/8b). Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli:  Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli Esimerkkejä kontrolliympäristöstä: johtamisfilosofia, toimintatavat, corporate governance, ympäristö- ja laatujärjestelmät. johdon käyttämät kontrollijärjestelmät, esim. sisäinen tarkastus, henkilöstöperiaatteet. Esimerkkejä kontrollitoimenpiteistä: analyyttiset menetelmät (säännöllinen tulosraportointi, budjettiseuranta, suhdeluvut) tiedon oikeellisuuden varmentaminen (osakirjanpitojen täsmäyttäminen pääkirjanpitoon, saldovahvistukset, rajoitetut oikeudet omaisuuteen ja tietojärjestelmiin, inventoinnit, hyväksymiset jne) Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli:  Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli Kirjanpito voidaan nähdä osana kontrollijärjestelmää. Johdolle on annettu käyttöön pääoma, jota ei saa hukata. Vuosittain tulee esittää laskelma pääoman tuotosta ja omaisuusasemasta. Täyttääkseen velvollisuutensa, johdon tulee perustaa kirjanpitojärjestelmä. Kirjanpitojärjestelmä = tietojärjestelmiä, toimenpiteitä ja tiedostoja, joiden avulla liiketapahtumia käsitellään, tunnistetaan, analysoidaan, tallennetaan ja raportoidaan. Käytännössä useita järjestelmiä ja ihmisiä, joiden avulla kirjanpidon perusmateriaali kerätään. Tieto ja motivaatio monesti ristiriidassa suhteessa tilinpäätökseen. Kontrolleja tarvitaan, että kaikki liiketapahtumat kirjataan oikean suuruisena, oikeaan aikaan ja oikein kirjanpitoon. Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli:  Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli Tarkastustoimenpiteet kohdistetaan korkean riskin alueille: isot taseen ja tuloslaskelman erät, muutokset liiketoiminnassa, yrityskaupat, monimutkaiset asiat, arvionvaraiset erät, aiemmin ongelmalliset asiat, kontrollia ei ole => asioihin, joihin saattaa todennäköisesti sisältyä virhe. Tyypillinen lähestymistapa on arvioida kontrollien toimivuutta tase-erittäin/tapahtumalajeittain/toiminnoittain. Jos luokitellaan korkean riskin alueeksi, niin siirrytään yksityiskohtaiseen aineistotarkastukseen. Miksi tarkastaa yksityiskohtaisesti sellaista, johon ei todennäköisesti sisälly virhettä toimivan kontrollin vuoksi? => Olennaisiin tapahtumiin tai saldoihin kuitenkin aina myös aineistotarkastustoimenpiteitä. Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli:  Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli Kontrolleja voidaan testata seuraavilla menetelmillä: aineiston yksityiskohtainen testaaminen ja toteaminen, että kontrolli toimii suunnitellulla tavalla kysyminen ja prosessin selvittäminen uudelleen toistaminen Mitä alhaisemmaksi kontrolliriski halutaan määritellä, sitä enemmän on testattava kirjanpitojärjestelmää ja sisäistä kontrollijärjestelmää. Jos kontrolliriski jää korkeaksi, on käytettävä aineistotarkastustoimenpiteitä. Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli:  Suunnittelu/400: Riski ja sisäinen kontrolli Tilintarkastusriski = tilintarkastaja antaa väärän lausunnon Toimintariski = yrityksen toiminta saa aikaan virheen kirjanpidossa (400/12). Kontrolliriski = kirjanpitojärjestelmä tai sisäinen kontrolli ei havaitse toiminnan aiheuttamaa virhettä. Havaitsemisriski = tilintarkastaja ei huomaa virhettä. Toimintariskin ja kontrolliriskin välillä on yhteys: mitä suurempi toimintariski, sitä enemmän luodaan kontrolleja ehkäisemään virheiden pääsy kirjanpitoon ja tilinpäätökseen. Jos toiminta- ja kontrolliriski ovat korkeat, tulisi tilintarkastajan suunnitella ja toteuttaa työnsä niin, että havaitsemisriski jää matalaksi. Tilintarkastusevidenssi:  Tilintarkastusevidenssi Tilintarkastusevidenssi Tilinpäätöskannanotot Vastaavaa Tilintarkastusevidenssi (500):  Tilintarkastusevidenssi (500) Tilinpäätös voidaan nähdä johdon ”kannanottoina” yrityksen taloudelliseen asemaan (tase) ja toiminnalliseen tulokseen (tuloslaskelma).Tilintarkastajan tehtävä on tarkastaa näiden kannanottojen todenmukaisuus. Käytännössä kyse on tilintarkastusevidenssin hankkimisesta, koska tilintarkastuskertomuksen tulee olla perusteltu lausunto (…on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi…). Esimerkit: luovutetun hyödykkeen tulouttaminen, käyttöomaisuuden arvostaminen, vastuu/pakollinen varaus. Tilintarkastusevidenssi (500):  Tilintarkastusevidenssi (500) Tilintarkastusevidenssiä hankitaan yhdistelemällä kontrollien testausta ja aineistotarkastusta (tai pienissä toimeksiannoissa pelkästään aineistotarkastuksella). Kontrollien testaus: toimivatko kontrollit siten, että ne estävät/ havaitsevat/korjaavat olennaiset virheet. Case: palkkatoiminto. Aineistotarkastus: yksittäisten saldojen vertaaminen aineistoon. Case: ostolasku ja yrityshankinta. Ei yleensä tutkita kaikkea saatavilla olevaa informaatiota, vaan ainoastaan tarpeellinen määrä johtopäätöksen tekemiseksi. Tarpeellinen laajuus määräytyy mm. tarkastettavan erän olennaisuuden, aiemman kokemuksen, muiden asiaan liittyvien tarkastushavaintojen ja riskin perusteella. Tilintarkastusevidenssi (500)/kannanotot:  Tilintarkastusevidenssi (500)/kannanotot Tilintarkastusevidenssi (500):  Tilintarkastusevidenssi (500) E = olemassaolo, existence, RO = oikeudet ja vastuut, rights and obligations, O = tapahtuminen, occurence, C = täydellisyys, completeness, V = arvostus, valuation, A = oikeellisuus, accuracy, PD = esittäminen ja tilinpäätöstiedot, presentation and disclosure. Tilintarkastusevidenssiä hankitaan tase-eräkohtaisesti soveltuvin kannanotoin. Aina ei ole mahdollista tai tarkoituksenmukaista saada evidenssiä jokaisesta kannanotosta. Tilintarkastusevidenssi (500):  Tilintarkastusevidenssi (500) Ulkopuolinen lähde on lähtökohtaisesti luotettavampaa kuin yritykseltä saatu evidenssi. Tarkastuskohteessa tuotettu materiaali on luotettavampaa, jos sisäiset kontrollit toimivat. Tilintarkastajan suoraan ulkopuoliselta saama evidenssi on luotettavampaa kuin tarkastuskohteesta saatu. Asiakirjat ovat luotettavampia kuin suulliset lähteet. Eri lähteistä tulee saada yhdenmukaista tietoa. Evidenssin hankkimisessa on toimittava tehokkaasti. Jos evidenssiä ei ole saatavilla, tulee tilintarkastuskertomusta mukauttaa (lisätieto tai ei kannanottoa). Tilintarkastusevidenssi (500) Vastaavaa:  Tilintarkastusevidenssi (500) Vastaavaa Tilinpäätöskannanotot:  Tilinpäätöskannanotot Tilinpäätöskannanotot Vastattavaa Hallinnon tarkastaminen Tilintarkastusevidenssi (500) Vastattavaa:  Tilintarkastusevidenssi (500) Vastattavaa Hallinnon tarkastaminen (250):  Hallinnon tarkastaminen (250) Lähtökohtana tilintarkastuskertomuksessa mainittu yhteisölaki, yhtiöjärjestys/säännöt ja muu yhteisöä koskettava laki. Tilintarkastaja ei ole asianajaja eikä tuomari! Toisaalta kynnys on aika pieni. Tämä ilmenee jo tilintarkastuslaista (19§): ”…tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa olla seurauksena vahingonkorvausvelvollisuus…” Sitä paremmin tilintarkastajan tulisi tuntea laki, mitä enemmän laki vaikuttaa tilinpäätökseen. Esimerkiksi ympäristövastuut voivat olla huomattavia. Yksinkertainen esimerkki yhteisöä koskevan lainsäädännön rikkomisesta: tilinpäätös ei ole kirjanpitolain/osakeyhtiölain/muun lain mukainen. Hallinnon tarkastaminen (250):  Hallinnon tarkastaminen (250) Tilintarkastajan tulee perehtyä yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön. ”Toimintotarkastuksena” sen tarkastaminen, miten hyvin yhtiön johto tuntee keskeisen lainsäädännön, sen muutokset ja niiden vaikutuksen yhtiön toimintaan ja tilinpäätökseen. Vastuuvapaudesta lausuminen pohjautuu keskeisesti hallinnon tarkastukseen. Hallinnon tarkastus on siis laillisuusvalvontaa eikä päätösten ja johdon toimenpiteiden tarkoituksenmukaisuuden arviointia. Osakkaiden yhdenvertaisuuden tarkastaminen (OyL). Hallinnon tarkastaminen (250):  Hallinnon tarkastaminen (250) Käytännön tarkastuskohteita: Yleisten säännösten noudattaminen: johdon yleinen huolellisuusvelvoite yhtiön asioita hoidettaessa => tuottamukselliset vahingot johtavat muistutukseen. Erityisten säännösten noudattaminen: esim. osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain velvoitteet hallitukselle (lähes 100 kpl) Corporate Governance:  Corporate Governance OYL: ”Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tulee hänen hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.” OYL: ”Hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Hallitus ohjaa, seuraa ja valvoo toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön juoksevaa hallintoa. Corporate Governance:  Corporate Governance Hallituksen tärkeimmät tehtävät - vastaajien mukaan 1. Perusstrategian valitseminen ja hyväksyminen 2. Toimitusjohtajan valitseminen ja erottaminen 3. Liiketoiminnan seuranta ja valvonta 4. Ylimmän johdon valitseminen 5. Potentiaalisten johtohenkilöiden etsiminen 6. Investoinneista päättäminen 7. Riskien hallinta 8. Toimitusjohtajan tukeminen 9. Yrityksen arvon kehittäminen 10. Lain noudattaminen Corporate Governance:  Corporate Governance Valvonta olennainen osa kaikessa toiminnassa Valvontavastuuta ei voi delegoida Valvonta välillistä toimintaa - raportit - selostukset - analyysit Valvonnan perustana oikeat ja riittävät tiedot - raportoidut tiedot oikeita - raportointi tuoretta ja kattavaa - vahvuudet ja heikkoudet kerrotaan - tiedot käyttökelpoisessa muodossa - myös muuta johtoa kuullaan Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä Hallituksen tehtäväpiiriin kuuluvat seuraavat asiat:   1. Tehdä yhtiön perustamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus; samoin halli- tuksen on huolehdittava muista yhtiötä koskevista kaupparekisteri-ilmoi- tuksista. 2. Huolehtia osakkeista maksettavan maksun perimisestä aikanaan, todeta osakeoikeus menetetyksi, antaa osake uudelle merkitsijälle ja tarvittaessa mitätöitävä osakkeet. 3. Antaa suostumus yhtiön osakkeen hankkimiseen, milloin tällainen suostu- mus yhtiöjärjestyksen mukaan on tarpeellinen eikä sen antaminen kuulu yhtiökokoukselle. 4. Antaa ja allekirjoittaa osakekirja, väliaikaistodistus ja osakeantitodistus sekä tehdä niihin lain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämät merkinnät. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 5. Pyynnöstä jakaa, yhdistää tai vaihtaa osakekirjat. 6. Pitää osakeluetteloa ja huolehtia osakasluettelon pitämisestä ja merkintö- jen tekemisestä näihin luetteloihin sekä pitää em. luetteloja säädetyllä ta- valla nähtävinä ja antaa niistä jäljennöksiä. 7. Päättää osakkeiden antamisesta ylimerkinnän tapahtuessa, jos tämä tehtävä on korotuspäätöksellä hallitukselle annettu. 8. Päättää uusmerkinnästä, antaa optio-oikeuksia ja ottaa vaihtovelkakirja- laina, jos hallitukselle on tällainen valtuus annettu. 9. Huolehtia osakkeiden merkinnän toimeenpanosta osakepääomaa korotet- taessa. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 10. Kehottaa rahastoannin perusteella uuteen osakkeeseen oikeutettua otta- maan osakkeensa, ja sen laiminlyönnin tapahtuessa myydä osake. 11. Huolehtia yhtiön omien osakkeiden myymisestä, milloin yhtiön on myy- tävä omistamansa osakkeet. 12. Päättää osakkeiden lunastamisesta yhtiölle, milloin yhtiö saa niitä yhtiöjär- jestyksen nojalla lunastaa. 13. Ryhtyä toimiin vajaalukuisen hallituksen täydentämiseksi. 14. Pitää luetteloa, joka koskee hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan ja hei- dän huollossaan olevien alaikäisten lasten omistamia ko. yhtiön ja samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden osakkeita. 15. Huolehtia yhtiön organisaatiosta ja sen valvonnasta sekä antaa tarvittavat ohjeet ja määräykset toimitusjohtajalle ja yhtiön muulle henkilökunnalle. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 16. Päättää, valitaanko yhtiölle toimitusjohtaja, milloin OYL tai yhtiöjärjestys ei velvoita valitsemaan toimitusjohtajaa. 17. Valita ja erottaa toimitusjohtaja, jollei yhtiöjärjestyksessä ko. tehtävää ole annettu hallintoneuvostolle. 18. Päättää toimitusjohtajan palkkioista ja muusta toimisopimuksen sisällöstä, mikäli asia ei kuulu yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostolle. 19. Päättää yhtiön toimialan puitteissa yhtiön toiminnan laajuuteen ja laatuun nähden epätavallisista tai laajakantoisista asioista ja muistakin yhtiön toi- mialaan sisältyvistä asioista, jollei yhtiöllä ole toimitusjohtajaa. Lisäksi hal- lituksella on yleinen toimivalta päättää joko oma-aloitteisesti taikka toimi- tusjohtajan tai yhtiön muun toimihenkilön aloitteesta kaikista yhtiön hal- lintoon ja muihin asioihin liittyvistä kysymyksistä, jotka lain tai yhtiöjär- jestyksen mukaan eivät kuulu muille elimille. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 20. Huolehtia siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukai- sesti järjestetty. 21. Jos osakeyhtiöstä on tullut emoyhtiö, ilmoittaa siitä tytäryhtiölle. 22. Antaa emoyhtiölle konsernin aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tulok- sen laskemiseen tarvittavat tiedot. 23. Huolehtia, että pöytäkirja laaditaan hallituksen kokouksesta ja että pöytä- kirjat säilytetään luotettavalla tavalla. 24. Edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi. 25. Yhtiöjärjestyksen antaman oikeuden nojalla antaa oikeus toiminimen kir- joittamiseen ja peruuttaa ko. oikeus sekä antaa ja peruuttaa prokura. 26. Kutsua koolle yhtiökokous, jollei kutsumista ole yhtiöjärjestyksessä mää- rätty hallintoneuvoston tehtäväksi. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 27. Valmistella yhtiökokouksessa käsiteltäviksi tulevat asiat; valmisteltava myös yleensä hallintoneuvostossa käsiteltäviksi tulevat asiat. 28. Antaa osakkeenomistajalle vastaukset hänen kyselyoikeutensa perusteella yhtiökokouksessa esittämiinsä kysymyksiin tilanteesta riippuen joko yhtiö- kokouksessa tai sen jälkeen sekä muutenkin antaa yhtiökokoukselle siellä ratkaistavina olevien asioiden arviointiin tarvittavat tiedot. 29. Huolehtia siitä, että yhtiökokouksen pöytäkirja pidetään säädetyllä tavalla nähtävänä, että se säilytetään luotettavalla tavalla ja että siitä annetaan osakkeenomistajalle pyydettäessä jäljennös. 30. Panna täytäntöön yhtiökokouksen oikeudellisesti pätevät päätökset tai val- voa, että ne pannaan täytäntöön. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 31. Nostaa tarpeen vaatiessa kanne yhtiökokouksen lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisten päätösten julistamiseksi pätemättömiksi tai päätöksien muutta- miseksi. 32. Laatia, päivätä ja allekirjoittaa tilinpäätösasiakirjat ja antaa ne tilintarkas- tajille; emoyhtiössä lisäksi laatia konsernitilinpäätös. 33. Huolehtia, että jäljennökset sekä tilinpäätöksestä mahdollisine konserniti- linpäätöksineen ja liitteineen että tilintarkastuskertomuksesta ja mahdolli- sesta konsernitilintarkastuskertomuksesta toimitetaan rekisteriviranomai- selle. 34. Päättää yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen annetta- vasta lahjasta, jonka merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 35. Ryhtyä toimiin yhtiön saattamiseksi selvitystilaan, milloin yhtiön oma pää- oma on laissa säädettyä vähimmäismäärää pienempi tai milloin yhtiö yhtiö- järjestyksen tai lain nojalla muuten on asetettava selvitystilaan. 36. Päättää yhtiön omaisuuden konkurssiin luovuttamisesta. 37. Päättää korvauskanteen nostamisesta kuten myös rangaistusvaatimuksen esittämisestä. 38. Huolehdittava lain edellyttämissä tapauksissa ennen yhtiökokousta tietty- jen asiakirjojen nähtävillä pitämisestä ja lähettämisestä sekä laissa säädel- lyissä tapauksissa yhtiökokouksen päätöksen ilmoittamisesta osakkeenomistajille. 39. Osakepääoman korotuksen rekisteri-ilmoitukseen liitettävä mm. yhtiön hallituksen jäsenten vakuutus siitä, että osakepääoman korotuksessa on noudatettu lain osakeyhtiölain säännöksiä ja että rekisteröitävästä korotuk- sesta maksettu määrä on yhtiön omistuksessa ja hallinnassa. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 40. Hakea tarvittaessa rekisteriviranomaisen lupa osakepääoman alentamiselle. 41. Huolehdittava osakepääoman alentamistapauksissa kirjallisen ilmoituksen lähettämisestä yhtiön tunnetuille velkojille sekä toimitettava hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä rekisterivi- ranomaiselle määräajassa. 42. Laadittava laissa määritelty kirjallinen sulautumissuunnitelma. 43. Päättää sulautumisesta silloin, kun sillä lain mukaan on siihen oikeus. 44. Haettava rekisteriviranomaisen lupa sulautumissuunnitelman täytäntöön- panoon ja tehtävä ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta laissa sääde- tyissä määräajoissa. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 45. Annettava sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa lopputilitys. 46. Viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden syntyminen tai lakkaaminen re- kisteröitäväksi. 47. Ilmoitettava lunastusoikeuteen perustuva vaatimus osakkeenomistajille laissa säädetyllä tavalla sekä julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä. 48. Haettava kotipaikkansa tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan poissa olevien osakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn ai- kana sekä ilmoitettava tuomioistuimen määräys uskotun miehen asettami- sesta rekisteröitäväksi. 49. Varattava tilintarkastajille tilaisuus tilintarkastuksen suorittamiseen ja an- taa tilintarkastajille heidän tehtävässään tarvitsemansa apu. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 50. Käsiteltävä tilintarkastajien antamia huomautuksia sisältävä pöytäkirja vii- pymättä sekä huolehdittava sen säilyttämisestä luotettavalla tavalla. 51. Päätettävä omien osakkeiden hankkimisesta, silloin kun yhtiökokous on hallituksen siihen valtuuttanut. 52. Laadittava jakautumissuunnitelma. 53. Huolehdittava rekisteriviranomaisen luvan hakemisesta jakautumisen täy- täntöönpanoon ja tehtävä ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. 54. Annettava lopputilitys jakautuvan yhtiön purkautuessa. 55. Tehtävä osingonjakoehdotus yhtiökokoukselle. 56. Huolehdittava henkilökohtaisen korvausvastuun uhalla siitä, että makse- tuista palkoista peritään ennakonpidätys ja sosiaaliturvamaksut. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä Lisäksi arvopaperimarkkinalain nojalla hallituksen on: 57. Huolehdittava, että merkitsijöiden saatavilla on riittävät tiedot arvopape- rin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista ja siitä, että arvopaperin merkintäpaikka julkistetaan. 58. Velvollisuus huolehtia, että tarjottessa yleisölle arvopapereita tai haettaessa arvopaperin ottamista pörssilistalle arvopapereita koskeva esite julkiste- taan ennen tarjouksen voimaantuloa. 59. Huolehdittava, että kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudelta laaditaan osavuosikatsaus ja tarvittaessa laaditaan vuosikatsaus. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 60. Huolehdittava, että tilinpäätöksessä on oikeat ja riittävät tiedot osakkeen arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. 61 Ilman aiheetonta viivytystä julkistettava ja toimitettava asianomaiselle jul- kisen kaupankäynnin järjestäjälle tiedoksi kaikki seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon. 62 Mikäli jostain yhtiöstä tulee yhtiölle tytäryhtiö, tulee konsernin emoyhtiön hallituksen viipymättä huolehtia konsemisuhteen syntymisen tiedottami- sesta ja tiedottaa siitä, miten konsemisuhteen syntyminen tulee vaikutta- maan tytäryhtiön ja sen osakkeenomistajien asemaan. Tiedot on toimitet- tava myös asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 63. Kun yhtiön osakkeenomistus toisessa yhtiössä ylittää taikka vähenee alle laissa säädetyn rajan yhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta, ilmoitettava osuutensa omistettavalle yhtiölle sekä pankkitarkastusvirastolle. Ilmoitus tehtävä myös, kun yhtiö on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjeste- lyssä, joka toteutuessaan johtaa samaan lopputulokseen. Ilmoitus tehtävä viipymättä ja viimeistään seitsemäntenä päivänä siitä, kun yhtiö tiesi tai sen olisi pitänyt tietää oikeustoimesta, joka aiheutti ilmoitusvelvollisuuden syntymisen. 64. Saatuaan tiedon siitä, että jonkun osuus yhtiön osakkeiden äänimäärästä tai osakepääomasta on saavuttanut tai ylittänyt laissa säädetyn ääniosuus tai pääomarajan tai vähentynyt sen alle, huolehdittava siitä, että tieto julkiste- taan välittömästi ja viimeistään yhdeksän päivän kuluttua tiedon saami- sesta. . Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä Tarvittaessa hakea poikkeuslupaa arvopaperimarkkinalakia koskevien säännösten noudattamisesta. 66. Tehdä hakemus arvopaperin ottamisesta pörssilistalle. 67. Saattaa arvopaperipörssin päätös tarvittaessa pankkitarkastusviraston käsi- teltäväksi. 68. Tarvittaessa ilmoittaa kirjallisesti vastustavansa arvopaperilla käytävän jul- kisen kaupan aloittamista ja pyytää rahoitustarkastusta määräämään kau- pankäynnin markkina-arvopaperilla lopetettavaksi. 69. Pitää sisäpiirin omistusta koskevaa rekisteriä ja järjestää ulkopuolisille mah- dollisuus vaivattomasti tutustua rekisteriin sekä saada siitä otteita ja jäljen- nöksiä. 70. Huolehtia julkisen ostotarjouksen julkistamisesta ja tiedoksi antamisesta. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 71. Huolehdittava tarjousasiakirjan julkistamisesta ja sen pitämisestä yleisön saatavilla tarjouksen voimassaoloajan. 72. Tarjousajan päätyttyä julkistettava ostotarjouksen tulos. 73. Antaa ehdolliseen ostotarjoukseen liittyvä sitoumus korkeammasta hin- nasta tarjouksen hyväksyneelle. 74. Julkistettava laissa säädetyn lunastustilanteen syntyminen välittömästi ja annettava tieto myös kohdeyhtiölle ja asianomaiselle julkisen kaupankäyn- nin järjestäjälle. 75. Ilmoitettava pankkitarkastusvirastolle lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneen 12 kuukauden aikana lunastuksen kohteena olevilla arvopape- reilla tekemänsä kaupat ja niissä maksetut kauppahinnat. Esimerkkejä hallituksen tehtävistä:  Esimerkkejä hallituksen tehtävistä 76 Tehtävä kuukauden kuluessa lunastusvelvollisuuden syntymisestä lunastus- tarjous, jonka mukaisen lunastusajan on oltava vähintään yksi kuukausi. 77. Aloitettava lunastusmenettely kuukauden kuluessa lunastustarjouksen te- kemisestä. 78. Antaa rahoitustarkastukselle lain valvonnan kannalta tarpeelliset tiedot sekä jäljennökset tarpeellisista asiakirjoista. Hallinnon tarkastaminen (500):  Hallinnon tarkastaminen (500) Tilintarkastusevidenssiä hankitaan tutustumalla lainsäädäntöön, yhtiöjärjestykseen, pöytäkirjoihin (päätösten toimeenpano ja noudattaminen), sopimuksiin, tiedustelemalla yhtiön käyttämältä juristilta mahdollisia kanteita tms, keskustelemalla johdon kanssa, määrittelemällä lähipiiri ja sen kanssa tehdyt liiketoimet, epätavalliset (maksu)tapahtumat. Johdon hallintorikkomuksista raportoidaan tilintarkastuskertomuksessa. Muun henkilökunnan rikkomuksista raportoidaan johdolle + arvioidaan, on

Related presentations


Other presentations created by Elodie

microwave ovens
06. 11. 2007
0 views

microwave ovens

shrek friendship
25. 12. 2007
0 views

shrek friendship

Collections Strategic Planning
01. 10. 2007
0 views

Collections Strategic Planning

CIMMYT 02
04. 10. 2007
0 views

CIMMYT 02

Oceania PowerPoint Presentation
09. 10. 2007
0 views

Oceania PowerPoint Presentation

20010412Merit
02. 11. 2007
0 views

20010412Merit

Large Datasets in Flex
28. 11. 2007
0 views

Large Datasets in Flex

Belk
05. 11. 2007
0 views

Belk

VTKOverview
05. 11. 2007
0 views

VTKOverview

hazmat
07. 11. 2007
0 views

hazmat

BlastomycosisinDogs
16. 11. 2007
0 views

BlastomycosisinDogs

romanticismo
21. 11. 2007
0 views

romanticismo

section 4 eating out of home
30. 12. 2007
0 views

section 4 eating out of home

label flower parts
31. 12. 2007
0 views

label flower parts

Identifying Variables
01. 01. 2008
0 views

Identifying Variables

A Winfield
07. 01. 2008
0 views

A Winfield

fullyear03
04. 12. 2007
0 views

fullyear03

regionsofvagrade4par tA
03. 10. 2007
0 views

regionsofvagrade4par tA

borghys
15. 11. 2007
0 views

borghys

TEQdesign
26. 11. 2007
0 views

TEQdesign

ONR Workshop 6 4 02
24. 12. 2007
0 views

ONR Workshop 6 4 02

CH12 R
24. 02. 2008
0 views

CH12 R

fomac intro
26. 02. 2008
0 views

fomac intro

buy used fire trucks
28. 02. 2008
0 views

buy used fire trucks

LangeNFAIS07
19. 02. 2008
0 views

LangeNFAIS07

ma
11. 03. 2008
0 views

ma

Geographic Mapping of SARS
12. 03. 2008
0 views

Geographic Mapping of SARS

goodwin
14. 03. 2008
0 views

goodwin

Strat Hu Res Manag in Eu
18. 03. 2008
0 views

Strat Hu Res Manag in Eu

ImportTeleSeminarPP
27. 03. 2008
0 views

ImportTeleSeminarPP

LM EIP presentation
17. 12. 2007
0 views

LM EIP presentation

Module3
30. 03. 2008
0 views

Module3

CCGS
13. 04. 2008
0 views

CCGS

d01 005i
01. 12. 2007
0 views

d01 005i

fo
27. 09. 2007
0 views

fo

earl miller
19. 11. 2007
0 views

earl miller

Lect01
12. 12. 2007
0 views

Lect01

carol peters
18. 12. 2007
0 views

carol peters

cit
28. 12. 2007
0 views

cit

GTC Products Presentation
03. 01. 2008
0 views

GTC Products Presentation

Perth summary
01. 01. 2008
0 views

Perth summary

chapter 12 powerpoint i
12. 11. 2007
0 views

chapter 12 powerpoint i

You found a WHAT
08. 11. 2007
0 views

You found a WHAT

Hughes
05. 11. 2007
0 views

Hughes

Luncheon Keynote Address Kenyon
03. 01. 2008
0 views

Luncheon Keynote Address Kenyon